证券代码：601028     证券简称：玉龙股份      公告编号：2023-010

              山东玉龙黄金股份有限公司

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

(资料图片仅供参考)

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、董事会会议召开情况

  （一）本次会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定；

  （二）公司于 2023 年 4 月 11 日以电子邮件方式向公司全体董事发出召开公

司第六届董事会第六次会议的通知；

  （三）会议于 2023 年 4 月 21 日在公司会议室以通讯方式召开并进行表决；

  （四）会议应出席董事 8 名，实际出席董事 8 名；

  （五）会议由董事长牛磊先生主持。

  二、董事会会议审议情况

  经与会董事充分讨论，会议审议通过了如下议案：

  （一）《2022 年度董事会工作报告》

  议案内容：公司董事会各位董事认真总结 2022 年度董事会工作，并根据公

司实际经营管理情况，编制了《2022 年度董事会工作报告》。

  表决结果：8 票同意，0 票弃权，0 票反对，全票通过。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  （二）《2022 年年度报告及摘要》

  议案内容：根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则

第 2 号——年度报告的内容与格式（2021 年修订）》、

                            《上海证券交易所股票上市

规则（2022 年 1 月修订）》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第 2 号

—业务办理》附件《第六号 定期报告》《第七号营业收入扣除指南》等证监会、

交易所关于年报的规定，结合上海证券交易所下达的《关于做好上市公司 2022

年年度报告披露工作的通知》，公司根据实际情况编制了《2022 年年度报告及摘

要》

 。

  表决结果：8 票同意，0 票弃权，0 票反对，全票通过。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  （三）《2022 年度内部控制评价报告》

  议案内容：根据上海证券交易所相关规定，结合本公司内部控制制度和评价

办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，公司对 2022 年 12 月 31 日（内

部控制评价报告基准日）公司内部控制进行了自我评价，并出具了《2022 年度内

部控制评价报告》

       。

  北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）针对公司编制的《2022 年度内部控

制评价报告》出具了《内部控制审计报告》。

  表决结果：8 票同意，0 票弃权，0 票反对，全票通过。

  独立董事对该项议案发表了同意的独立意见。

  （四）《2022 年度独立董事述职报告》

  议案内容：根据《山东玉龙黄金股份有限公司独立董事制度》、《独立董事

年报工作制度》等有关规定，公司独立董事就 2022 年度的工作情况编制了《2022

年度独立董事述职报告》。

  表决结果：8 票同意，0 票弃权，0 票反对，全票通过。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  （五）《2022 年度董事会审计委员会履职情况报告》

  议案内容：根据中国证监会《上市公司治理准则》、

                        《上市公司董事会审计委

员会运作指引》等有关法律、法规以及《山东玉龙黄金股份有限公司章程》、

                                 《山

东玉龙黄金股份有限公司董事会审计委员会工作细则》等内部管理制度的规定，

公司董事会审计委员会编制了《2022 年度董事会审计委员会履职情况报告》。

  表决结果：8 票同意，0 票弃权，0 票反对，全票通过。

  （六）《2022 年度财务决算报告》

  议案内容：按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》、具体会计准

则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定，公司编制了

《2022 年度财务决算报告》。

   表决结果：8 票同意，0 票弃权，0 票反对，全票通过。

   本议案尚需提交公司股东大会审议。

   （七）《2022 年度利润分配预案》

   议案内容：经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2022 年

度实现的归属于上市公司股东的净利润为 291,304,545.28 元，其中，母公司 2022

年度实现净利润 221,209,203.16 元。依据《公司法》、

                                《公司章程》相关规定，母

公 司 提 取 10% 法 定 盈 余 公 积 22,120,920.32 元 ， 加 上 年 初 未 分 配 利 润

公司期末可供分配利润为 735,080,280.09 元。

          《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》、

   根据《公司法》、                       《公司章

程》等有关法律法规的具体规定，公司制定 2022 年度利润分配预案如下：

   公司 2022 年度拟以实施权益分配股权登记日登记的总股本为基数，向全体

股东每 10 股派发现金红利 0.35 元（含税）。截至 2022 年 12 月 31 日，公司总股

本 783,025,760 股，以此计算合计派发现金红利 27,405,901.60 元（含税）。

   具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站刊登的《关于 2022 年度利润

分配预案的公告》。

   表决结果：8 票同意，0 票弃权，0 票反对，全票通过。

   独立董事对该项议案发表了同意的独立意见。

   本议案尚需提交公司股东大会审议。

   （八）《关于公司及控股子公司申请综合授信及提供担保额度预计的议案》

   议案内容：为满足日常经营及业务发展需要，公司及控股子公司（包括现有

及授信有效期内新设立/投资的各级控股子公司）拟向银行等金融机构申请不超

过 50 亿元人民币的综合授信额度。

   为满足控股子公司业务发展的融资需求，在确保规范运作和风险可控的前提

下，公司为控股子公司（包括担保有效期内新设立/投资的各级控股子公司）在综

合授信额度内预计提供合计不超过 30 亿元人民币的担保，担保额度在有效期内

可循环滚动使用。

   具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站刊登的《关于公司及控股子公

司申请综合授信及提供担保额度预计的公告》。

  表决结果：8 票同意，0 票弃权，0 票反对，全票通过。

  独立董事对该项议案发表了同意的独立意见。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  （九）《关于为控股子公司履行购销业务合同提供担保额度预计的议案》

   议案内容：因业务经营发展需要，公司拟为控股子公司（包括担保有效期

内新设/投资的各级控股子公司）履行购销业务合同提供担保，担保额度不超过

  具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站刊登的《关于为控股子公司履

行购销业务合同提供担保额度预计的公告》。

  表决结果：8 票同意，0 票弃权，0 票反对，全票通过。

  独立董事对该项议案发表了同意的独立意见。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  （十）《关于公司及控股子公司开展期货套期保值业务的议案》

  议案内容：为规避宏观经济系统性风险，控制大宗商品市场价格波动对存货

产生的影响，公司及控股子公司（包括现有及有效期内新设立/投资的各级控股

子公司）以风险管理为出发点，开展期货套期保值业务。根据风险控制和经营发

展需要，公司及控股子公司开展期货套期保值业务的在手合约任意时点保证金不

超过 30,000 万元人民币。

  具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站刊登的《关于公司及控股子公

司开展期货套期保值业务的公告》。

  表决结果：8 票同意，0 票弃权，0 票反对，全票通过。

  独立董事对该项议案发表了同意的独立意见。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  （十一）《关于计提资产减值准备的议案》

  议案内容：为更加真实、准确、客观地反映公司的财务状况和资产价值，根

据《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，基于谨慎性原则，公司及下属

子公司对截至 2022 年 12 月 31 日的各类资产进行了全面清查，对存在减值迹象

的资产进行减值测试，确认存在减值的，计提减值准备。

  具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站刊登的《关于计提资产减值准

备的公告》。

  表决结果：8 票同意，0 票弃权，0 票反对，全票通过。

  独立董事对该项议案发表了同意的独立意见。

  （十二）《关于会计政策变更的议案》

  议案内容：2022 年 11 月 30 日，财政部发布了《企业会计准则解释第 16 号》

（财会[2022]31 号，以下简称解释第 16 号），根据解释第 16 号的相关要求，公

司决定“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免

的会计处理”内容自 2023 年 1 月 1 日起执行。

  具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站刊登的《关于会计政策变更的

公告》。

  表决结果：8 票同意，0 票弃权，0 票反对，全票通过。

  独立董事对该项议案发表了同意的独立意见。

  （十三）《关于召开 2022 年年度股东大会的议案》

  议案内容：公司董事会决定于 2023 年 5 月 15 日采用现场和网络投票相结合

的方式召开公司 2022 年年度股东大会，股权登记日为 2023 年 5 月 9 日。

  表决结果：8 票同意，0 票弃权，0 票反对，全票通过。

  特此公告。

                          山东玉龙黄金股份有限公司董事会

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